Что закон даёт владельцу привилегированной акции
Владельцу префа закон об акционерных обществах даёт два денежных права из устава: размер дивиденда и ликвидационную стоимость. Устав задаёт их твёрдой суммой, процентом от номинала или порядком расчёта, например долей чистой прибыли. Если размер дивиденда в уставе не определён, преф получает дивиденд наравне с обыкновенной акцией.
Цена за эти права - голос. Статья 32 закона прямо говорит, что владельцы префов не голосуют на общем собрании, если закон не установил иное. Совет директоров, например, выбирают без них.
Отдельно закон расписывает очередь при ликвидации. По статье 23 имущество, которое осталось после расчётов с кредиторами, делят по очередям: сначала выкуп акций у тех, кто этого потребовал, потом начисленные, но невыплаченные дивиденды по префам и ликвидационная стоимость из устава, и только потом остаток между владельцами обыкновенных и всех типов префов. Следующая очередь получает деньги, когда полностью закрыта предыдущая. Американский регулятор SEC определяет такую бумагу похоже: доля в компании с преимущественными правами перед владельцами обыкновенных акций.
Чем привилегированные акции отличаются от обыкновенных
Главное отличие префов от обыкновенных акций - голос против приоритета по выплатам. Каждая обыкновенная акция, по статье 31 закона, даёт одинаковый набор прав: голос по всем вопросам собрания, дивиденды и часть имущества при ликвидации. Размер её дивиденда заранее не зафиксирован, его решает общее собрание акционеров.
Коротко разница выглядит так:
- голос на собрании: у обыкновенной есть всегда, у префа только в случаях из закона;
- дивиденд: у обыкновенной по решению собрания, у префа по правилу из устава;
- ликвидация: невыплаченные дивиденды и ликвидационную стоимость префов платят раньше общего остатка;
- доля в капитале: префов не больше 25 процентов уставного капитала, у обыкновенных такого потолка нет.
Закон ставит и два ограничения. Публичное общество не вправе выпускать префы с номиналом ниже номинала обыкновенных акций. Конвертировать обыкновенные акции в префы тоже запрещено.
Торгуются эти бумаги отдельно и с разными тикерами. У Сбербанка на Московской бирже преф идёт под тикером SBERP с кратким названием «Сбербанк-п». Что вообще такое акция и как её купить, разобрано в руководстве акции: что это и как покупать.
Когда привилегированная акция получает право голоса
Преф с размером дивиденда из устава получает голос по всем вопросам собрания, если годовое собрание не решило выплатить дивиденд по нему или решило выплатить не полностью. Голос появляется со следующего собрания после этого годового и держится до первой выплаты в полном размере.
У кумулятивных префов порядок другой: невыплаченный дивиденд копится, и голос появляется после годового собрания, на котором накопленное должны были выплатить полностью, а держится до выплаты всего долга. Срок такой выплаты записан в уставе; если его там нет, преф кумулятивным не считается.
Ещё владельцы префов голосуют по реорганизации и ликвидации компании. Если устав меняют так, что их права урезаются, нужны три четверти голосов всех владельцев префов этого типа и три четверти голосов остальных голосующих акционеров, которые участвуют в собрании.
Почему префы обычно стоят дешевле и когда это не так
Префы часто торгуются дешевле обыкновенных акций той же компании, потому что голос тоже стоит денег: крупному инвестору, который собирает влияние на компанию, нужны именно обыкновенные. Это рыночная логика, а не правило закона, поэтому разница в цене у разных компаний разная и со временем меняется.
Картина меняется, когда устав задаёт префам заметно больший дивиденд, чем обычно получают владельцы обыкновенных. Покупатель тогда платит за деньги, и преф может стоить наравне с обычной акцией или дороже. Поэтому перед покупкой префа читают устав вместе с графиком: там записано, сколько и в каком порядке платят. Как устроена сама выплата и что происходит с ценой после дивидендной отсечки, показано в разборе дивидендов и дивидендного гэпа.
Помните и про риск: приоритет по дивиденду не значит, что дивиденд будет. Если у компании нет прибыли, платить может быть нечем, и цена префа может падать вместе с обычной акцией.
Риски и ограничения. Вложения в акции связаны с риском потери денег, прошлые дивиденды не гарантируют будущих. Материал носит образовательный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.
Источники
- Федеральный закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 25, КонсультантПлюс - префы не больше 25 процентов уставного капитала, номинал не ниже обыкновенных у публичного общества.
- Права владельцев обыкновенных акций, статья 31 закона об АО - права владельцев обыкновенных акций, запрет конвертации в привилегированные.
- Статья 32 закона об АО: права владельцев префов - права владельцев привилегированных акций и случаи, когда они голосуют.
- Распределение имущества при ликвидации, статья 23 закона об АО - очереди распределения имущества при ликвидации.
- Glossary, U.S. Securities and Exchange Commission - определение preferred stock.
- Сбербанк-п (SBERP), Московская биржа - преф Сбербанка как отдельный биржевой инструмент.
